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湖南新五丰股份有限公司关于投资设立产业并购

来源:永乐国际     发布时间:[field:pubdate function="MyDate('Y-m-d',@me)"/]

  本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖南新五丰股份有限公司(以下简称“新五丰”或“公司”)于2019年9月10日召开的第四届董事会第六十六会议及公司于2019年9月26日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整参与投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》,公司对前次并购投资基金方案进行调整,变更原并购投资基金方案中的普通合伙人、基金名称及出资安排等。具体调整后的并购投资基金方案为:公司与公司间接控股股东湖南省现代农业产业控股集团有限公司(以下简称“现代农业集团”)全资子公司湖南现代农业产业投资基金管理有限公司(以下简称“现代农业管理公司”)共同出资设立新五丰产业并购基金(有限合伙)(以下简称“本基金”)。基金总规模为人民币10亿元,其中:现代农业管理公司作为基金的普通合伙人(GP)出资人民币0.1亿元,占比1%;新五丰作为基金的有限合伙人(LP)出资人民币1.9亿元,占比19%;其他合格投资者作为有限合伙人(LP)出资人民币8亿元,占比80%;所有合伙人均为现金出资。

  本基金一期出资总额为2.5亿元,现代农业管理公司一期认缴份额为500万元,新五丰一期认缴份额为10,000万元,其他合格投资者一期认缴份额为14,500万元。

  本基金一期出资到位后,剩余7.5亿元根据项目情况,根据后期由本基金全体合伙人签署的《合伙协议》之约定,由现代农业管理公司出资500万元,新五丰出资0.9亿元以及其他合格投资者出资6.55亿元。

  上述内容详见上海证券交易所网站上《湖南新五丰股份有限公司关于调整参与投资设立产业并购投资基金暨关联交易的公告》等有关公告。

  2019年10月31日,公司与湖南现代农业产业投资基金管理有限公司、湖南省现代农业产业控股集团有限公司签订了《湖南新五丰一期产业投资基金企业(有限合伙)合伙协议》,协议具体内容如下:

  下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”或“合伙人”,公司与湖南省现代农业产业控股集团有限公司(下称“有限合伙人”),湖南现代农业产业投资基金管理有限公司(下称“普通合伙人”或“执行事务合伙人”),《湖南新五丰一期产业投资基金企业(有限合伙)合伙协议》(下称“本协议”)。

  1.1.2合伙企业的主要经营场所是长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4栋401B-37房。

  1.2.2合伙企业的经营范围为:从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务(不得从事吸收存款或变相吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  经全体合伙人同意且报经基金设立批准部门同意后,可适当延长,每次延长期限不得超过一年,期限次数不超过2次。

  所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。各合伙人应其缴付至合伙企业的任何出资均为其自有资金且资金来源。

  全体合伙人的总认缴出资额为人民币25,000万元,由全体合伙人缴纳。根据项目的推进情况,如需增加出资额,经全体合伙人同意,可寻求其他合格投资者共同成立后续投资基金。各合伙人具体认缴出资额情况如下:

  (1)主持合伙企业的经营管理工作(包括但不限于代表合伙企业进行股权投资;处理有关本基金的诉讼、仲裁或其他争议、纠纷;保管本合伙企业所有经营档案与账薄,决定本合伙企业所采用的会计方法和准则;代表本合伙企业办理银行账户、证券账户等相关金融投资运营中的手续等),并对外代表本合伙企业;

  (7)聘任或解聘为行使本合伙企业的委托管理权而进行的项目投资或项目退出所必需的会计师事务所、律师事务所、评估机构、投资顾问等中介机构(不包括聘请对合伙企业进行年度审计或专项审计的会计师事务所);

  (3)不得以其在本合伙企业中的财产份额出质;不得以本合伙企业的名义或以合伙企业的财产对外(包括其他合伙人)举债及对外;

  (7)向有限合伙人如实并毫不迟疑的披露其已经、正在和将来直接或间接参与设立或管理的任何其他与本合伙企业性质相似的企业的信息;

  (8)配合本合伙企业或本合伙企业之授权机构定期和不定期对普通合伙人进行履职评估和基金净值评估;

  (4)有权了解本合伙企业的经营状况和财务状况,对涉及自身利益的情况查本基金会计账薄等财务资料及其他相关经营资料;

  (5)依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙会(在普通合伙人怠于履行职责时,自行召集和主持合伙会),并行使相应的表决权;

  (7)对其他合伙人拟转让的在合伙企业中的财产份额和权益或当本协议的其他情形出现时,享有优先购买权,除非本协议另有约定;

  (9)本基金存续期间,可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务,但对有限合伙人所进行的可能与本企业相竞争的投资活动或有限合伙人向本企业提供商业机会的投资活动,有限合伙人与本企业应秉承诚实信用原则对该投资事项进行友好合作、公平协商、充分披露,有限合伙人不得与本企业进意竞争,有限合伙人在遵循上述原则基础下,可以单独投资或同本合伙企业联合投资;

  (10)有权与本基金进行交易,但该等交易需经参与交易之当事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表决通过;

  (12)在普通合伙人或基金管理人怠于行使时,有权督促其行使或为本基金的利益以自己的名义提起诉讼、仲裁;

  (1)按本协议有关约定按期缴付出资,遵守出资要求并承担相应的出资责任,同时按照本协议的约定合伙财产的统一性;

  有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列行为,不视为执行合伙事务:

  (7)执行事务合伙人怠于行使时,督促其行使或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼;

  4.1.1全体合伙人以签署本协议的方式一致同意委任湖南现代农业产业投资基金管理有限公司作为本合伙企业的执行事务合伙人。

  (13)为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉,进行仲裁;与争议对方进行、和解等,以解决合伙企业与第三方的争议;

  4.2.1全体有限合伙人通过签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权,授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字:

  (2)为完成符合本协议约定的合伙人入伙、退伙、合伙权益转让、合伙人增加认缴出资额、调减或转让违约合伙人的认缴出资额等普通合伙人有权单独决定的事项的文件;

  (3)为完成根据本协议应由特定比例之有限合伙人通过之事项,普通合伙人凭相关的书面决议或有限合伙人表决证明,即可代表全体有限合伙人签署本协议的修订及相关文件。

  执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。若因执行事务合伙人的故意不当或重大行为,致使合伙企业受到损害,执行事务合伙人应承担赔偿责任。

  5.1.1合伙会由全体合伙人组成。除合伙协议另有约定外,合伙企业的以下事项应当经合伙会表决:

  对前款所列事项全体合伙人以书面形式一致表示同意的,可以不召开合伙人会议,直接作出决议。作出书面决议后,执行事务合伙人有权代表合伙企业与全体合伙人签署相关文件。

  5.2.2经普通合伙人或合计持有全体有限合伙人实缴出资额百分之六十以上的有限合伙人提议,执行事务合伙人可不定期召集合伙人会议。会议召开前执行事务合伙人应提前十个工作日书面通知全体合伙人,但全体合伙人可以书面方式放弃提前通知的。

  合伙企业设立投资决策委员会,作为本合伙企业的投资决策机构。投资决策委员会由5人组成,其中,现代农业集团委派1名,新五丰委派2名,基金管理人委派2名。

  6.2.2对拟投资项目及投资方案进行评估,提出明确的投资意见,包括对项目的投资额度、投资时限等发表意见,投票决定通过或否定;

  6.2.3提出投资业务管理过程中防范风险的指导意见,审定投资业务决策的制度和流程,组织对投资业务管理过程中的风险,对已出现的风险制定化解措施;

  6.3.1投委会设主任委员一名,为基金管理人投资决策委员担任。主任委员负责主持、召集投资决策委员会会议;在主任委员无法参加会议时,可由主任委员指定其他委员主持、召集投资决策委员会会议。

  6.3.2投资决策委员会按照一人一票的方式对基金的投资项目进行表决。四位投资决策委员投票同意,方能形成投资决议。投资项目经投资决策委员会决策通过后,由执行事务合伙人组织落实执行。

  6.3.3投资决策委员会可以现场、电话会议或视频会议等可即时获取会议信息的方式召开。执行事务合伙人代表应对会议进行记录,并将会议所作决议制作成书面文件,出席会议的委员应在会议记录上签字,对会议所作决议投赞成票的委员应在决议文件上签字。执行事务合伙人代表应及时将会议记录及书面决议文件发给以非现场形式出席会议的委员,该委员应于收到执行事务合伙人代表该等书面文件后三日内签字并将该等文件发回执行事务合伙人代表。

  合伙企业的管理人是合伙企业执行事务合伙人,即湖南现代农业产业投资基金管理有限公司,管理人对合伙企业的管理方式为自主管理,负责对外开展投资项目甄别、尽职调查,形成投资报告递交投资决策委员会评审决策,并负责已投资项目的日常和管理。

  管理费自基金首期出资全部到账之日开始计算,基金管理人每年收取的基金管理费为当年实际出资总规模的2%。

  管理费包括员工工资、办公场所租赁费、物业管理费、水电费、办公用品购置费、差旅费、业务招待费。

  首次管理费的收取期间为首期出资全部到账之日至该日所在年度12月31日,在首期出资全部到账之日后的十(10)个工作日内收取。后续管理费按年收取,不足一年的,按实际计算(一年按360天计算),分别在每年开始后的第一个月底之前收取。

  8.1.1全体合伙人一致同意,本合伙企业委托上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行营业部作为托管机构,对合伙企业资金进行托管。

  9.1.1根据本协议的约定,合伙企业可接纳新的有限合伙人入伙。新的有限合伙人入伙后,普通合伙人应依理相应的企业变更登记手续,并修改本协议附件、在合伙企业的合伙人登记册上登记。

  9.2.1除非依据本协议约定转让其持有的合伙权益而退出有限合伙企业,有限合伙人要求退伙或提前收回出资。

  如有限合伙人发生《中华人民国合伙企业法》被视为当然退伙的情形,对于该有限合伙人拟退出的合伙权益,普通合伙人和其他守约合伙人享有优先受让权;普通合伙人和其他守约合伙人放弃优先受让权的,合伙企业总认缴出资额相应减少。

  湖南现代农业产业投资基金管理有限公司担任合伙企业的普通合伙人期间,除非其根据本协议约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人,否则合伙企业不接纳新的普通合伙人入伙。

  普通合伙人在此承诺,除非根据本协议约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人,在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前,普通合伙人始终履行本协议项下的职责;在合伙企业解散或清算之前,不要求退伙;其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

  普通合伙人发生《中华人民国合伙企业法》的当然退伙的情形时,除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人,否则合伙企业解散、进入清算程序。

  9.5.1拟转让合伙权益的有限合伙人(转让方)申请转让其持有的全部或部分合伙权益的,应向普通合伙人提出书面申请,当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”:

  (1)权益转让不会导致合伙企业违反《中华人民国合伙企业法》或其他有关法律、法规的,或由于转让导致合伙企业的经营活动受到额外的;

  (3)拟协议转让中的受让方(“拟议受让方”)已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束、承继转让方相应义务的承诺函;

  (6)转让方及/或拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的合伙企业及普通合伙人所发生的所有费用。

  若普通合伙人根据其判断认为拟议中的转让符合合伙企业的利益,则可决定放弃本条第4、5、6项的条件,认可一项有关合伙权益转让的申请为“有效申请”。

  9.5.2当一项有关合伙权益转让的申请成为有效申请时,普通合伙人有权并且应当作出同意或不同意的决定;但如果有限合伙人向其关联方转让合伙权益并承诺对受让方的后续出资承担连带责任,或有限合伙人向现有守约有限合伙人转让合伙权益,普通合伙人不应不合理地否决。

  9.5.3对于普通合伙人同意转让的合伙权益(有限合伙人向关联方转让的情形除外),同等条件下普通合伙人有权自行或指定第三方第一顺序优先受让,转让方以外的其他守约合伙人有权第二顺序优先受让。如普通合伙人同意某一项转让合伙权益的有效申请并放弃优先受让权,应向全体有限合伙人发出书面通知,该等书面通知发出后10日内其他守约合伙人有权面通知普通合伙人行使优先受让权,行使优先受让权的守约合伙人之间根据其认缴出资比例确定受让份额;上述10日期限内守约合伙人未行使优先受让权的,转让方可向拟议受让方转让。

  (1)普通合伙人可决定将其持有的合伙权益转让给其具备基金管理人资格的关联方;经全体有限合伙人一致同意,普通合伙人可将其持有的合伙权益转让给非关联方。除上述外,普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的合伙权益。

  (2)如根据本协议的,合伙企业决定将原普通合伙人强制除名并决定接纳继任普通合伙人,则继任的普通合伙人应收购普通合伙人持有的全部合伙权益(包括普通合伙人按照本协议约定取得收益分成的),并且转让价格应经普通合伙人及受让方均接受的第三方进行评估确定。

  (3)如普通合伙人按照第(2)款约定向继任的普通合伙人转让合伙权益,在继任的普通合伙人付清全部受让价款之前:原普通合伙人有权就除名生效日或之前所进行的投资获得被除名前根据本协议有权分配的收益,但不参与除名生效日后所进行的投资的收益分配和亏损分担,亦无须承担除名生效日后发生的本协议约定应由普通合伙人承担的费用或支出。

  本合伙基金的投资范围是新五丰所处行业内上下游产业链的相关业务,投资重点是在相关产业中具有核心竞争力、具备高成长性或较强增长潜质的优秀企业或项目。

  本基金作为新五丰产业整合的平台,主要服务于新五丰,推进其战略发展,巩固其行业地位。本着风险共担、利益共享的总体原则,在约定的期限内,除各方另有约定的外,新五丰在达到约定的条件并符定或监管条件时,依照法律、法规和新五丰章程的程序收购并购对象。

  另外,本基金所投资目标企业的股权,也可以选择通过股权转让、并购、原股东回购及清算等多种方式实现退出,对于与新五丰可能导致同业竞争或关联交易的投资事项,新五丰具有优先购买权。

  基金存续期间取得的投资收益一般不得用于再投资,项目逐个退出并第一时间分配,最晚不应迟于该应收款项发生之后的叁拾(30)个工作日,所有分配都应以现金方式支付。合伙企业的收益分配按如下原则和顺序进行:

  (2)按照全体合伙人各自实缴出资比例,分配给全体合伙人,直至分配金额达到全体合伙人的全部累计实缴出资额;

  (3)在上述分配完成后有剩余的情况下,按照全体合伙人各自实缴出资比例,分配给全体合伙人,直至分配金额达到全部合伙人按照10%年利率计算的资金成本。

  (4)在上述分配完成后有剩余的情况下,剩余资金的20%分配给普通合伙人,剩余资金的80%由全体合伙人按照各自实缴出资比例进行分配。

  11.2.1有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的亏损承担责任,普通合伙人对合伙企业的亏损承担无限连带责任。

  (2)合伙企业财产不足清偿其全部债务时,全体合伙人以认缴出资额为限,以其认缴出资比例承担合伙企业的亏损;

  12.2.1经全体合伙人过半数同意,可自合伙企业解散事由出现后十五日内指定普通合伙人担任清算人。清算人的主要职责如下:

  合伙人履行本协议发生争议的,合伙人可以通过协商或调解解决,协商和调解不成的,合伙人可以向合伙企业注册地所属起诉。

  本协议签署后,各方应本着诚实信用原则履行本协议约定的各项义务。若任何一方违反本协议而给其他各方造成损失的,守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切损失。

  公司将根据后续进展情况,按履行信息披露义务。公司指定的信息披露为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(),有关信息请以上述指定刊登的信息为准,敬请广大投资者注意投资风险。


 


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