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奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转换公司债

来源:永乐国际     发布时间:[field:pubdate function="MyDate('Y-m-d',@me)"/]

  本募集说明书摘要的目的仅为向提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、性陈述或重大遗漏,并所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件,进行投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体义务的相关约定。

  根据《证券法》的,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  公司聘请新世纪002280股吧)为发行人和本可转债进行了信用评级,评级结果均为“AA+”级。该级别结果反映了本期债券信用质量良好,信用风险较低。在本可转债存续期限内,新世纪将每年至少进行一次评级。如果由于外部经营、公司自身情况或评级标准变化等因素,导致本可转债的信用评级降低,将会增大投资者的投资风险,对投资者的利益产生一定影响。

  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的:“公开发行可转换公司债券,应当提供,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年6月30日,公司合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为58.63亿元,超过15亿元,因此本次发行的可转债未提供。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件,本次可转债可能因未提供而增大风险。

  “第一百五十六条 公司重视对投资者的合理投资回报,兼顾公司的可持续发展,实行持续、稳定的股利分配政策;采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具体如下:

  (一)公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管的要求切实履行股利分配政策。具备现金分红条件的,优先采取现金分红方式。在有条件的情况下,公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红;

  (二)公司当年盈利、可供分配利润为正且公司现金充裕、无重大投资计划或重大资金支出等事项发生,实施现金分红不会影响公司后续持续经营,公司进行现金分红;

  (三)在符合届时法律法规和监管的前提下,原则上公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%;

  (四)公司当年盈利且可供分配利润为正时,在公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利。

  第一百五十七条 公司利润分配决策程序应充分考虑董事、外部监事和投资者的意见,具体如下:

  (一)董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案,利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划,并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式,董事应对利润分配方案进行审核并发表审核意见,监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见,其中外部监事应对监事会审核意见无,公告董事会决议时应同时披露董事、监事会的审核意见;

  (二)董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,股东大会审议利润分配方案时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决;

  (三)董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和,并及时答复中小股东关心的问题;

  (四)股东大会批准利润分配方案后,公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利(或股份)的派发事项,存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以其占用的资金;

  (五)如因公司外部经营或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益为出发点,征求董事及监事会意见,并在股东大会提案中详细论证和说明原因,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关。董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见,其中外部监事应对监事会意见无。股东大会应当采用网络投票方式为股东提供参会表决条件。

  公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途、董事发表的意见。”

  公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。

  根据公司2019年第二次临时股东大会决议,因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股东同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

  2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月,公司来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重为78.90%、76.00%、71.46%和70.65%,对第一大客户中国红牛的销售收入占公司营业收入的比重为65.47%、59.68%、59.10%和57.59%,客户集中度较高。尽管公司多年来一直“与核心客户相互依托”的发展模式,与包括中国红牛在内的主要客户已形成长期稳定的相互依存关系,但如果公司主要客户由于自身原因或终端消费市场的重大不利变化而导致对公司产品的需求大幅下降,公司经营业绩将受到重大不利影响。

  2017年7月,公司及全资子公司包装收到市东城区送达的民事起诉状等相关诉讼材料,泰国天丝医药保健有限公司(以下简称“泰国天丝”)起诉公司及全资子公司包装,涉案金额为3,050.00万元。本次诉讼因泰国天丝与红牛维他命关牛系列注册商标使用许可纠纷引致。

  华彬集团与红牛品牌的所有人泰国天丝于1998年合作设立红牛维他命。红牛维他命的经营期限自1998年9月30日起,于2008年第一次到期续期后,于2018年9月29日再次到期。合营双方现就经营期限及红牛品牌的使用问题等存在多项诉讼纠纷尚未解决。

  公司因红牛维他命与泰国天丝关牛系列注册商标使用许可纠纷而被泰国天丝提起诉讼,该案件目前处于中止诉讼状态。在泰国天丝与红牛维他命就合作纠纷及红牛系列注册商标使用许可纠纷得到最终解决且诉讼取得最终判决结果前,公司将如约履行与红牛维他命签订的战略合作协议,按生产订单正常供应产品及履行相应的义务,上述诉讼事项对公司未来的生产经营构成潜在风险。

  2018年,发行人营业收入817,538.83万元,同比增加83,301.25万元,增长11.35%。归属于上市公司股东的净利润22,538.41万元,同比减少47,847.40万元,降低67.98%。2018年发行人营业收入增加,但是由于对部分长期股权投资等资产计提减值导致归属于上市公司股东的净利润大幅下滑。若未来由于宏观经济、行业和技术发展趋势、投资标的自身经营情况恶化等原因,发行人的对外投资可能发生减值损失,从而导致公司营业利润下滑。

  本公司产品生产过程会产生一定的废水、废气、固体废物等污染性排放物和噪声。公司自设立以来重视建设,但报告期内仍存在因违反环保相关法律法规受到行政处罚的情形。虽然公司已对违规情形进行了整改,并严格按照有关环保法规及相应标准对污染物排放进行了有效治理,使污染物的排放符合国家综合排放标准。但随着国家对环保的要求日益严格以及社会对意识的不断增强,为确保符合环保要求,公司可能需要增加污染治理成本,从而导致公司生产经营成本提高,利润水平降低。

  近年来,随着我国居民生活水平日益提高,社会对食品安全问题更加关注,重大食品安全事件对食品饮料行业的影响日益凸显。尽管公司主要客户均为食品饮料领域具有较强市场地位和较高品牌知名度的优势企业,但若该等客户由于自身原因发生重大食品安全事件,其市场声誉将严重受损,销售收入将大幅下滑,进而导致其对公司产品的需求大幅下降,公司经营业绩将受到重大不利影响。此外,重大食品安全事件往往具有连带影响,若公司主要客户之外的其他食品饮料企业发生重大食品安全事件,公司主要客户的销售也有可能连带受到影响,进而对公司经营业绩产生不利影响。

  公司在长期的生产经营中培养了一批具有高素质的产品开发、生产、销售和管理人才,公司的发展在很大程度上依赖这些人才。公司通过提供有竞争力的薪酬、福利和建立公平的竞争机制,营造、协作的工作和企业文化氛围来吸引人才、培养人才。但是,随着同行业人才争夺的加剧,若公司的核心技术人员、销售和管理人员流失,或者在生产规模扩大之后不能及时吸纳和培养公司发展所需的人才,公司的生产经营和持续发展将受到重大不利影响。

  本次可转换公司债券成功发行后,公司资产规模将大幅增长,对公司经营管理能力提出了更高的要求。若公司不能及时有效提高自身的管理水平,使之与迅速扩大的业务规模相适应,则将影响到公司的应变能力和发展活力,进而削弱公司的竞争力,给公司未来的经营和发展带来不利影响。

  2016年至2019年6月30日各期末,公司应收账款分别为272,616.78万元、202,531.74万元、174,870.82万元和179,236.01万元,占总资产的比重分别为18.25%、14.12%、13.01%和13.47%。如果公司短期内应收账款出现大幅上升,客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况,将会使公司面临坏账损失的风险,对资金周转和利润水平产生不利影响。

  截至2019年11月25日,公司实际控制人周云杰先生持有上海原龙78.00%的股权,上海原龙共持有公司股份100,009.5532万股,其中累计质押52,731.0604?万股(包含其2019年非公开发行可交换公司债券划入质押专户的公司20,645.6524万股股份),占其所持公司股份的52.73%,占公司总股本的22.39%。除此之外,公司实际控制人周云杰先生无其他股份质押。相关股权质押融资债务均处于正常履约状态,未发生逾期等违约行为。如公司股价因宏观、行业政策、经营状况等发生不利变化而大幅波动,上海原龙可能因未及时、足额补充物或追加金而面临质押股票被处置的风险,从而可能对公司实际控制权的稳定性造成一定不利影响。

  公司本次募集资金拟投资项目的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经济形势、市场供求、产业政策和公司发展战略等综合因素做出的。虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证,预期能够产生良好的经济效益和社会效益。但是,如果募投项目的实施进度延迟,或者受市场需求变动或者宏观经济形势变化的影响,募投项目可能无法实现预期的经济效益。

  本次募集资金投资项目拟用于收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权,同时补充流动资金,项目实施后每年固定资产折旧和无形资产摊销将有所增加。尽管公司已对募集资金投资项目进行了严密的论证,但如果募投项目实施效果未达预期,在固定资产折旧和无形资产摊销增加的同时,无法实现预期的经济效益,将对公司的经营业绩造成不利影响。

  本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。但是本次发行后,投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加,对公司原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。

  注:本募集说明书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数(公司股权比例保留四位小数),若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  本次发行经公司2019年5月23日召开的第三届董事会2019年第三次会议审议通过,并经公司2019年6月10日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  根据相关法律法规的并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币108,680.00万元(含108,680.00万元),具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

  第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.00%、第四年1.70%、第五年2.00%、第六年2.30%。

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  A:本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  B:付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  C:付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格为4.70元/股,不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前1个交易日公司A股股票交易均价。

  前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量;前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、、公允的原则以及充分本次发行的可转换公司债券持有益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关来制订。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审 计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格时,公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  公司拟行使赎回权时,需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告,但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的,将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。

  在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内,公司将以本次可转债票面面值的110%(含最后一期年度利息)的价格赎回全部未转股的可转债。

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  A:在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计息,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行可转债的最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权。

  IA:指当期应计利息;B:指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额;i:指可转债当年票面利率;t:指计息,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历(算头不算尾)。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东(含因可转债转股形成的股东)均享有当期股利,享有同等权益。

  本次发行的奥瑞转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会投资者发行。

  本次发行由联合主承销商组建承销团承销,本次发行认购金额不足108,680.00万元的部分由联合主承销商余额包销。

  本次可转债发行包销的基数为108,680.00万元。联合主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额,包销比例原则上不超过本次发行总额的30%,即原则上最大包销金额为32,604.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时,将启动内部风险评估程序,并与发行人沟通:如确定继续履行发行程序,将调整最终包销比例;如确定采取中止发行措施,将及时向证监会报告,公告中止发行原因,并将在批文有效期内择机重行。

  (1)向发行人原股东优先配售:本发行公告公布的股权登记日(2020年2月10日,T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

  (2)中华人民国境内持有深交所证券账户的社会投资者,包括:自然人、法人、证券投资基金等(法律法规购买者除外)。

  原股东可优先配售的奥瑞转债数量为其在股权登记日(2020年2月10日,T-1日)收市后登记在册的持有奥瑞金的股份数量按每股配售0.4614元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,再按每100.00元/张转换成可转债张数,每1张为一个申购单位。

  (4)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散、重整或者申请破产;

  (7)单独或合计持有本次可转换公司债券未债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议;

  (10)根据法律、行规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过108,680.00万元(含108,680.00万元),所募集资金扣除发行费用后,拟用于收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权及补充流动资金,具体情况如下:

  注:美元项目投资总额尚未包含当地对价调整;折算汇率为《MASTER PURCHASE AGREEMENT》签署日前的一个工作日(2018年12月12日)中国人民银行在其网站上公布的美元/人民币中间汇率,即美元/人民币=1/6.9064。实际人民币投资总额以最终协议履行结果为准。

  项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决;本次公开发行可转换公司债券实际募集资金(扣除发行费用后的净额)若不能满足上述全部项目资金需要,资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。(下转B26版)


 


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